Rechtenslecht

Wanneer heb je nu echt een bindende deal? Deze blog laat in gewone taal zien hoe aanbod en aanvaarding, wilsovereenstemming en een voldoende bepaalbare prestatie samen een overeenkomst vormen, en waarschuwt voor valkuilen rond bevoegdheid, algemene voorwaarden en wilsgebreken. Met heldere voorbeelden (van bestelknop tot battle of forms) en een snelle checklist weet je meteen waar je op moet letten, ook bij online aankopen en voorbehouden.

Wanneer is er sprake van een overeenkomst

Je hebt een overeenkomst zodra er een duidelijk aanbod is en je dat aanbod accepteert, zó dat het voor beide kanten helder is wat er wordt afgesproken. Juristen noemen dat aanbod en aanvaarding en wilsovereenstemming: wat je wil komt overeen met wat je verklaart. De afspraak moet voldoende bepaald zijn: wat lever je of krijg je, tegen welke prijs, in welke hoeveelheid en binnen welke termijn. Meestal mag je mondeling of zelfs stilzwijgend (door je gedrag) een overeenkomst sluiten, maar soms gelden vormregels, zoals een schriftelijk koopcontract voor een woning of de bedenktijd bij een online aankoop. Klik je op “akkoord” of bevestig je per e-mail, dan is dat doorgaans net zo bindend als pen op papier, mits duidelijk is waar je ja tegen zegt, bijvoorbeeld door algemene voorwaarden vooraf te delen.

Let erop dat je bevoegd bent om te tekenen, zeker als je namens je bedrijf optreedt, en dat er geen wilsgebreken spelen, zoals dwaling (je vergiste je over iets belangrijks), bedrog of misbruik van omstandigheden; in zulke gevallen kan de overeenkomst vernietigbaar zijn. Soms spreek je een voorbehoud af, zoals “onder voorbehoud van financiering”: pas als die voorwaarde uitkomt, staat de deal vast. Twijfel je achteraf? Bewijs kan uit offertes, orderbevestigingen, e-mails, appjes en facturen blijken.

Aanbod en aanvaarding: voorwaarden en verval

Een aanbod is geldig als het duidelijk maakt wat je belooft te leveren en onder welke voorwaarden, bijvoorbeeld prijs, hoeveelheid en termijn. Je aanvaarding moet het aanbod spiegelen: zeg je ja op alle essentiële punten, dan is er een overeenkomst. Reageer je te laat of met wijzigingen, dan is dat geen aanvaarding maar een nieuw aanbod (tegenbod). Een aanbod kan vervallen door afwijzing, het verstrijken van een gestelde of redelijke termijn, of doordat je een tegenbod doet.

In principe mag je een aanbod herroepen zolang de aanvaarding je nog niet heeft bereikt, tenzij je het aanbod onherroepelijk hebt gemaakt met een geldige termijn of optie. Stilte geldt zelden als aanvaarding; er moet een duidelijke instemming zijn. Elektronisch akkoord (bijvoorbeeld per e-mail of via een bestelknop) is rechtsgeldig als het je bereikt en voldoende specifiek is.

Wilsovereenstemming en verklaringsvertrouwen

Bij wilsovereenstemming gaat het erom dat je innerlijke wil klopt met wat je naar buiten toe verklaart. In het dagelijks verkeer telt echter vooral het verklaringsvertrouwen: ben je gebonden aan wat de ander redelijkerwijs uit jouw woorden of gedrag mocht afleiden. Als de ander er terecht op mocht vertrouwen dat je akkoord was, dan is er vaak een overeenkomst, ook als jij iets anders bedoelde.

Kon de ander jouw vergissing herkennen, bijvoorbeeld een overduidelijke typefout of absurd lage prijs, dan hoef je daaraan meestal niet vast te zitten. Gaat het om uitleg van afspraken, dan kijk je niet alleen naar de letter van de tekst, maar naar context, gedragingen en verwachtingen. Bij een misverstand zonder schuld aan één kant kan het zijn dat er helemaal geen overeenkomst is.

Bepaalbare prestatie: prijs, hoeveelheid en termijn

Een overeenkomst werkt pas echt als de prestatie duidelijk of in elk geval bepaalbaar is: wat lever je, hoeveel, voor welke prijs en binnen welke termijn. “Bepaalbaar” betekent dat je het kunt afleiden uit objectieve maatstaven, zoals een tariefkaart, marktprijs, een prijsformule of een norm. Zeg je “uurtarief volgens prijslijst 2025” of “levering 500 stuks per 1 mei”, dan is dat voldoende concreet.

Formuleringen als “zo snel mogelijk” of “tegen normale prijs” zijn riskant, tenzij je vastlegt wat “normaal” is (bijvoorbeeld: indexatie of een branchelijst). Je voorkomt discussie door scope en kwaliteit meetbaar te maken, zoals specificaties, SLA’s of acceptatiecriteria. Kom je er toch niet uit, dan kan een redelijke prijs of termijn worden ingevuld op basis van wat gebruikelijk is.

[TIP] Tip: Bevestig aanbod en aanvaarding per e-mail, met prijs en voorwaarden.

Voorwaarden voor rechtsgeldigheid

Voor een rechtsgeldige overeenkomst heb je meer nodig dan alleen aanbod en aanvaarding. Allereerst moet je mogen contracteren: ben je 18 jaar of ouder en niet onder curatele, dan ben je handelingsbekwaam; namens een bedrijf moet je bevoegd zijn of een geldige volmacht hebben. De inhoud mag niet in strijd zijn met wet, openbare orde of goede zeden, anders is de afspraak nietig. Je wil moet vrij tot stand komen: geen dwaling over een kernpunt, geen bedrog en geen misbruik van omstandigheden, want dan kun je de overeenkomst vernietigen.

Soms gelden vormvereisten, zoals schriftelijk bij de koop van een woning, of informatieplichten en bedenktijd bij consumentenkoop op afstand; bij online deals heb je meestal 14 dagen herroepingsrecht, mits aan de regels is voldaan. Elektronische overeenkomsten en handtekeningen zijn geldig als je identiteit en instemming voldoende aantoonbaar zijn. Leg afspraken duidelijk vast over prijs, prestatie en termijnen, zodat de overeenkomst uitvoerbaar is en je bij een conflict makkelijk kunt bewijzen wat er is afgesproken.

Handelingsbekwaamheid en vertegenwoordiging

Handelingsbekwaamheid betekent dat je zelfstandig geldige afspraken mag maken. Ben je 18 jaar of ouder en niet onder curatele, dan zit je goed; minderjarigen en mensen onder bewind of curatele hebben vaak toestemming nodig, anders is de overeenkomst vernietigbaar. Vertegenwoordiging gaat over namens wie je tekent. Teken je voor je bedrijf, dan moet je bevoegd zijn op basis van statuten, inschrijving in het handelsregister of een volmacht (schriftelijke toestemming).

Let ook op schijn van bevoegdheid: als de ander er redelijkerwijs op mocht vertrouwen dat jij bevoegd was, kan je organisatie tóch gebonden zijn. Teken je zonder bevoegdheid, dan is de deal pas geldig als je achteraf bekrachtiging krijgt; blijft die uit, dan kun je zelf aansprakelijk zijn voor de schade.

Wilsgebreken: dwaling, bedrog en misbruik van omstandigheden

Onderstaande tabel vergelijkt de drie wilsgebreken uit het Burgerlijk Wetboek en laat zien wanneer een overeenkomst vernietigbaar is door dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden.

Hoofdpunten: bij alle drie is de sanctie vernietigbaarheid, met een korte verjaringstermijn van drie jaar. Kernverschil zit in de oorzaak: vergissing (dwaling), opzettelijke misleiding (bedrog) of oneigenlijke druk bij kwetsbaarheid (misbruik van omstandigheden).

Een wilsgebrek betekent dat je akkoord niet vrij en bewust tot stand kwam. Bij dwaling ga je uit van een onjuiste voorstelling over een essentieel punt, doordat de ander verkeerd informeerde, iets verzweeg terwijl hij dat moest melden, of jullie beiden hetzelfde misverstand hadden. Een eigen vergissing zonder rol van de ander helpt je meestal niet; je hebt ook een onderzoeksplicht. Bedrog is bewuste misleiding, bijvoorbeeld een leugen of doelbewust verzwijgen.

Misbruik van omstandigheden speelt als iemand jouw afhankelijkheid, nood, onervarenheid of bijzondere druk benut om je te laten tekenen. In al deze gevallen is de overeenkomst vernietigbaar: je kunt er tijdig vanaf, waarna partijen moeten terugdraaien wat is verricht. Bij bedrog kun je daarnaast vaak schadevergoeding vorderen.

Vormvereisten en bedenktijd bij consumenten (ook online)

Bij consumentenkoop op afstand en aan de deur gelden extra vormvereisten en een wettelijke bedenktijd. Online moet je vóór de koop helder worden geïnformeerd over aanbieder, product, totaalprijs, levertijd, herroepingsrecht en voorwaarden. Je krijgt daarna een bevestiging op een duurzaam medium (bijvoorbeeld e-mail) en de bestelknop moet duidelijk maken dat je een betalingsverplichting aangaat. Je mag binnen 14 dagen na ontvangst herroepen zonder reden; meld je dat op tijd, dan krijg je je betaling terug, inclusief standaard verzendkosten.

Er zijn uitzonderingen, zoals maatwerk, snel bederf, verzegelde hygiëneproducten die je hebt geopend en digitale content die je direct laat leveren met je uitdrukkelijke instemming. Voor diensten kan de bedenktijd vervallen als je binnen 14 dagen uitvoering vraagt. Bij koop van een woning gelden aparte regels; in Nederland is schriftelijk vereist en heb je 3 dagen bedenktijd.

[TIP] Tip: Leg aanbod en aanvaarding schriftelijk vast; bevestig alle essentiële voorwaarden.

Bijzondere situaties uit de praktijk

In de praktijk ontstaan overeenkomsten vaak buiten een formeel contract om: je spreekt iets af aan de telefoon, bevestigt per WhatsApp of klikt op een bestelknop, en je gedrag laat zien dat je akkoord bent. Dat kan bindend zijn, zolang duidelijk is wat je afspreekt. Algemene voorwaarden spelen vaak mee; verwijs je er vooraf duidelijk naar en kun je ze tonen, dan maken ze deel uit van de deal. Bij een battle of forms (jij je inkoopvoorwaarden, de ander z’n verkoopvoorwaarden) botsen clausules soms; wat niet samen kan, valt regelmatig weg en dan geldt het gewone recht.

Werk je met voorbehouden, zoals “onder voorbehoud van financiering” of “na directiegoedkeuring”, dan ligt de overeenkomst pas vast zodra aan de voorwaarde is voldaan. Let op prijsfouten en automatische ordermails: een ontvangstbevestiging is niet altijd een aanvaarding. Komt er later discussie, dan telt wat je kunt bewijzen via offertes, e-mails, orderhistorie, facturen en feitelijk gedrag (bijvoorbeeld al geleverde prestaties).

Mondelinge en stilzwijgende afspraken en het bewijs

Mondelinge afspraken zijn in principe net zo geldig als schriftelijke, maar het bewijs is lastiger. Stilzwijgende afspraken ontstaan door gedrag: je bestelt, de ander levert, je betaalt zonder protest, of je gebruikt een dienst; dat wijst op instemming. In een discussie draait het om wat je kunt aantonen. Bewijs kan komen uit e-mails, WhatsApp-berichten, offertes, orderbevestigingen, facturen, leverbonnen, projectlogs, bankafschriften en eerdere handelspraktijk tussen jullie.

Getuigenverklaringen helpen vaak, net als notities of agenda-items die de tijdlijn ondersteunen. Een opname van een gesprek waaraan je zelf deelnam is doorgaans bruikbaar. Omdat onduidelijkheid snel tegen je kan werken, is het slim mondelinge of impliciete afspraken direct na te sturen met een korte samenvatting per mail of app en te vragen om een bevestiging.

Algemene voorwaarden en de battle of forms

Algemene voorwaarden maken alleen deel uit van de overeenkomst als je ze op het juiste moment en op de juiste manier inzet. Bij een battle of forms (beide partijen verwijzen naar eigen voorwaarden) is de wijze van verwijzen en reageren doorslaggevend.

• Geldigheid en terhandstelling: verklaar je voorwaarden vóór of bij het sluiten van toepassing en geef een redelijke kans om ze te lezen (bijlage, link, download). Gebeurt dat niet, dan zijn ze vaak vernietigbaar. Leg extra nadruk op zware of verrassende bedingen (zoals aansprakelijkheidslimieten of boetes).
• Battle of forms in de praktijk: bij botsende clausules valt het strijdige deel vaak weg en vult het gewone recht de leemte (knock-out). Wil je de voorwaarden van de ander uitsluiten, wijs die dan uitdrukkelijk en direct van de hand en bevestig schriftelijk welke set geldt; verwijs consequent in offerte, bestelling en orderbevestiging.
• Consumentenbescherming: oneerlijke of onduidelijke bedingen worden sneller ongeldig verklaard. Zorg voor duidelijke, toegankelijke voorwaarden op een duurzaam medium en benadruk impactvolle clausules expliciet.

Richt je proces strak in: verwijs vroeg, lever je voorwaarden mee en bevestig welke versie geldt. Zo verklein je de kans op verrassingen en discussie achteraf.

Voorbehouden en voorwaarden (opschortend of ontbindend)

Met een voorbehoud maak je de werking van je overeenkomst afhankelijk van een gebeurtenis. Bij een opschortende voorwaarde gaat de deal pas werken als de voorwaarde uitkomt, zoals een financieringsvoorbehoud: krijg je geen lening binnen de afgesproken termijn, dan hoef je niet af te nemen. Bij een ontbindende voorwaarde is de overeenkomst meteen geldig, maar valt die weg als de voorwaarde intreedt, bijvoorbeeld “na directiegoedkeuring”.

Leg altijd concreet vast welke gebeurtenis telt, wie moet bewijzen wat, welke termijn geldt en welke inspanningen je moet leveren (zoals serieus aanvragen en afwijzingen tonen). Meld tijdig dat je je voorbehoud inroept en werk redelijk mee aan het vervullen van de voorwaarde; doe je dat niet, dan kan het voorbehoud vervallen.

[TIP] Tip: Mondeling akkoord is bindend; leg afspraken direct schriftelijk vast.

Snel checken of je een overeenkomst hebt

Wil je snel toetsen of je een overeenkomst hebt, check dan of er een concreet aanbod lag, of je dat aanbod hebt aanvaard en of de prestatie voldoende bepaalbaar is: wat, voor welke prijs en wanneer. Kijk ook naar verklaringsvertrouwen: mocht de ander redelijkerwijs uit jouw woorden of gedrag afleiden dat je akkoord was. Ben je handelingsbekwaam en, als je namens je organisatie tekent, ook bevoegd. Speelt er een wilsgebrek zoals dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden. Bij consumentenkoop op afstand: zijn de verplichte informatie en de bedenktijd geregeld. Zijn algemene voorwaarden tijdig van toepassing verklaard en verstrekt. Is er een voorbehoud afgesproken dat nog niet is vervuld (opschortend) of dat de deal kan laten eindigen (ontbindend).

Is het aanbod niet eerder vervallen of herroepen. Kun je de afspraak aantonen met offerte, orderbevestiging, e-mails, bestelknop met duidelijke betaalverplichting, facturen, levering of betaling. Bij een battle of forms vallen strijdige clausules vaak weg en vult het gewone recht aan. Mondeling of digitaal mag, behalve waar de wet een vorm eist, zoals bij koop van een woning. Kun je hier grotendeels ja op zeggen, dan heb je meestal een geldige overeenkomst; twijfel je, leg het meteen schriftelijk vast en vraag om bevestiging.

Praktische checklist

Wil je snel nagaan of er een overeenkomst tot stand is gekomen? Loop onderstaande checklist langs.

• Aanbod en aanvaarding: was er een concreet, ondubbelzinnig aanbod en heb je dat ongewijzigd en tijdig aanvaard?
• Bepaalbare prestatie: zijn wat, prijs, hoeveelheid en termijn voldoende duidelijk vastgelegd?
• Bevoegdheid en vertegenwoordiging: was je handelingsbekwaam, tekenbevoegd en handelde je namens de juiste (rechts)persoon?
• Wilsovereenstemming en verklaringsvertrouwen: komt jullie bedoeling overeen en mocht de ander daarop vertrouwen?

Beantwoord je de meeste punten met ‘ja’, dan is de kans groot dat er een rechtsgeldige overeenkomst is. Twijfel je, leg alles vast en laat een jurist meekijken.

Veelgemaakte misverstanden met korte voorbeelden

Een offerte of brochure is niet automatisch bindend; pas als je een duidelijk aanbod aanvaardt, heb je een deal, terwijl een prijsindicatie of “vanaf”-prijs meestal geen aanbod is. Een automatische orderbevestiging is vaak alleen een ontvangstbericht; je hebt pas een overeenkomst bij een expliciete acceptatie. Stilte is geen akkoord, ook niet met “als ik niets hoor, ga ik ervan uit dat je instemt”, behalve soms in een vaste handelsrelatie.

Doe je een tegenbod, dan vervalt het oorspronkelijke aanbod. Een “vrijblijvende” offerte kun je in sommige gevallen nog direct na aanvaarding herroepen. Overduidelijke prijsfouten binden je niet. Algemene voorwaarden die alleen ergens in de footer staan zonder verwijzing gelden vaak niet. “Mondeling telt niet” is onjuist: mondeling kan prima, maar het bewijs is lastiger.

Veelgestelde vragen over wanneer is er sprake van een overeenkomst

Wat is het belangrijkste om te weten over wanneer is er sprake van een overeenkomst?

Een overeenkomst ontstaat bij aanbod en aanvaarding, met wilsovereenstemming en redelijk verklaringsvertrouwen. Prestatie moet bepaalbaar zijn (prijs, hoeveelheid, termijn). Verder: partijen handelingsbekwaam, vrij van wilsgebreken, en voldaan aan eventuele vormvereisten of bedenktijd.

Hoe begin je het beste met wanneer is er sprake van een overeenkomst?

Begin met een duidelijk aanbod en expliciete aanvaarding: leg prijs, hoeveelheid en termijn vast. Bevestig schriftelijk, voeg toepasselijke algemene voorwaarden toe, vermeld eventuele opschortende/ontbindende voorwaarden, controleer vertegenwoordigingsbevoegdheid en consumentenregels (vormvereisten, bedenktijd), en bewaar bewijs.

Wat zijn veelgemaakte fouten bij wanneer is er sprake van een overeenkomst?

Veelgemaakte fouten: onduidelijke essentialia (prijs/hoeveelheid/termijn), stilzwijgende aanvaarding veronderstellen, onbevoegde vertegenwoordiging, strijdige algemene voorwaarden negeren (battle of forms), geen voorbehoud opnemen, wilsgebreken onderschatten, denken dat mondelinge afspraken niet binden, of consumenten-informatie/herroepingsrecht en vormvereisten vergeten.